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　　 近期，融捷康健收到厚交所问询函，主要是关于其拟出售旗下子公司瑞宇健身的事项，《红周刊》记者翻阅资料发明，上市公司本次出售标的资产存在高价购置、低价出售的情况，故友易完成后，上市公司恐丧失上亿元，而其出售资产作价合理性存疑。别的，《红周刊》记者发明，标的公司存在利润调治的怀疑，致使上市公司本次买卖业务十分耐人寻味。

　　高买低卖买卖业务作价合理性存疑

　　2020年7月17日，融捷康健公布《重大资产出售陈诉书》草案(以下简称“陈诉书”)，拟以现金买卖业务方式向陈伟出售所持上海瑞宇健身休闲用品有限公司(以下简称“瑞宇健身”)100%股权，作价3500万元。现实上，该标的资产为融捷康健于2016年以作价1.98亿元收购而来，而陈伟正是该次收购的买卖业务对手之一，彼时其持有瑞宇健身90%的股权。

　　这意味着融捷康健向同一买卖业务对手花费近两亿元得来的资产，却以3500万元又重新“甩卖”回去，高买低卖下，上市公司将丧失1.63亿元。

　　事实上，本次资产出售最大的疑点在于标的资产的两次评估。据陈诉书显示，融捷康健接纳资产基础法为终极评估要领，以2020年3月31日为评估基准日，瑞宇健身净资产账面价值为3639.74万元，评估价值为3776.73万元，增值率仅为3.76%。

　　而2016年，融捷康健收购瑞宇健身时，接纳收益法为终极评估要领，以2015年12月31日为评估基准日，瑞宇健身净资产账面价值为1584.64万元，评估价值为1.98亿元，增值率高达1149.5%。

　　对比上述两次买卖业务不难发明，上市公司收购该资产时接纳收益法评估，标的公司的溢价高达11倍，而出售该资产时，却接纳了资产基础法，以近乎标的净资产账面价值的低代价出售，这是为何呢？要知道，本次买卖业务中瑞宇健身的净资产较前次收购时增长了129.7%，可其估值反倒大幅降低，这明显缺乏合理性。以上这些疑点的存在，难免让人对本次买卖业务作价的公允性产生怀疑。

　　不仅云云，纵然本次对标的资产接纳了资产基础法举行评估，然而，据陈诉书显示，标的资产的市净率为1.04，低于可比上市公司平均水平1.69，这意味着标的资产作价是要低于市场平均买卖业务代价的，买卖业务作价合理性不足。

　　有利润调治之嫌

　　令人疑惑的是，融捷康健高价收购而来的资产为何要选择低价出售呢？对此，上市公司在陈诉书中称，“本次出售的目的在于瑞宇健身自2019 年以来谋划情况不佳，业绩大幅下滑，净利润出现亏损，对上市公司的整体业绩造成较大拖累。”这表明上市公司是想要剥离亏损资产，然而《红周刊》记者发明，标的资产的亏损还存在利润调治的怀疑。

　　2019年，瑞宇健身净利润亏损3482.16万元，而本期的亏损与其期间用度大增、计提资产减值丧失不无关系，我们逐一来看。

　　起首，瑞宇健身2019年实现业务收入为1.59亿元，同比下滑24%，其贩卖用度、管理用度分别为4433.06万元、1108.91万元，同比分别上升了46%、302%。可见，瑞宇健身的期间用度与业务收入呈反向变更。

　　根据常理，在贩卖萎靡的情况之下，公司的期间用度应当会有所减少才对，尤其是贩卖用度，不应当逆势增长，但瑞宇健身却出现了相反的情况。

　　从用度明细来看，瑞宇健身贩卖用度上升主要系职工薪酬同比上升72%，管理用度上升系因职工薪酬同比上升 240%。据上市公司2020年6月15日给厚交所问询函的回复内容显示，贩卖用度中的职工薪酬上升主要是由于公司对高管薪酬实行了阶梯式的贩卖提成政策，贩卖额在1.2亿元至2.5亿元之间制定了5档提成尺度，也因此，2019年，其高管薪酬中多出了240万元的贩卖提成。至于变更薪酬政策的缘故原由，上市公司则表示“是由于2019 年初，瑞宇健身提出其高管薪酬远低于市场水平”。

　　可令人不解的是，2018年从前，在职工薪酬远低于市场水平的情况下，其每年均有红利，而2019年，瑞宇健身不吝业绩亏损，制定更高的职工薪酬政策，为什么贩卖收入反倒是出现了大幅降落呢？另外，其2018年之前为何不提高职工薪酬，偏偏选择在2019年呢？

　　其次，2019年度瑞宇健身的资产减值丧失为1144.55万元，主要为库存积存计提大额存货跌价准备。但是，瑞宇健身2018年、2019年的存货周转率分别为4.65、4.56，可见，2019年其存货周转率较2018年仅小幅降落0.09，那么上市公司所说的标的公司资产本期库存积存的情况又从何而来呢？倘若瑞宇健身真的存在产物滞销，导致大量存货积存的情况，为何其在2018年之前不计提减值丧失，而要在2019年才举行计提呢？

　　事实上，岂论是瑞宇健身选择2019年大幅提高职工薪酬，照旧选择在2019年计提大额的资产减值丧失，其背后似乎都另有缘故原由。

　　据2016年收购草案显示，上市公司收购瑞宇健身时，买卖业务双方约定了业绩答应，根据答应，2016年至2018年，瑞宇健身实现净利润分别不低于1520万元、1940 万元、2240万元。而2016 至2018 年，瑞宇健身现实实现的净利润合计金额为6051.54万元，业绩答应完成率为103.14%，可谓是精准踩线完成。

　　于是，瑞宇健身2019年采取上述一系列“行动”，似乎就不难理解了。倘使瑞宇健身在2019年之条件高薪酬或计提资产减值丧失，势必会伤及其净利润，那么其业绩答应恐怕很难完成，买卖业务对手恐将面临业绩赔偿义务。再联合本次买卖业务情况来看，2019年业绩答应已经完成，瑞宇健身一方面计提资产丧失，一方面则提高高管薪酬，致使该公司业绩大幅亏损，这种情况之下，本次低价出售该资产也显得越发合理。

　　问题在于，如果情况真是云云，瑞宇健身2019年的亏损则很可能是做高从前年度利润的结果，那么上市公司所谓的为剥离亏损资产，低价出售标的公司的解释就站不住脚了。而云云高价买、低价卖，捐躯上市公司利益的买卖业务，其背后似乎有着更多耐人寻味的工具值得我们存眷。

（文章来源：证券市场红周刊）

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